Indkaldelse til ekstraordinært repræsentantskabsmøde

Bestyrelsen indkalder herved til ekstraordinært repræsentantskabsmøde

tirsdag den 11. august 2020 kl. 18.00.

Mødet afholdes på Allingåbro Hotel, Hovedgaden 9, 8961 Allingåbro.

Dagsorden:

1. Valg af dirigent
2. Forslag om fusion med Langå Sparekasse
3. Ændring af vedtægter som led i fusionen
4. Godkendelse af vederlag til bestyrelsen
5. Godkendelse af lønpolitik
6. Bemyndigelse
7. Eventuelt

Ad 2. Forslag om fusion med Langå Sparekasse

Bestyrelsen foreslår, at Sparekassen Djursland fusioneres med Langå Sparekasse med Sparekassen Djursland som den fortsættende sparekasse. Den fortsættende sparekasse får hovedsæde i Langå Sparekasses nuværende hovedsæde i Langå.

Ved fusionen ombyttes garantkapitalen i Langå Sparekasse til garantkapital i Sparekassen Djursland til kurs pari, således at kr. 1.000 garantkapital i Langå Sparekasse ombyttes til kr. 1.000 garantkapital i Sparekassen Djursland.

Som led i fusionen indtræder 3 medlemmer af Langå Sparekasses bestyrelse, Christian Lindgaard Munk Laursen, Erik Møller og Birthe Rusike, i bestyrelsen for Sparekassen Djursland. Anker Høgh Rasmussen udtræder af bestyrelsen.

Bestyrelsen i Sparekassen Djursland vil således efter fusionen bestå af 9 repræsentantskabsvalgte medlemmer med tillæg af medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer. Antallet af repræsentantskabsvalgte bestyrelsesmedlemmer reduceres dog til 8 i 2022 og til 7 i 2024 og derefter.

I forbindelse med fusionen vil der blive indgået en overgangsordning, der indebærer, at repræsentantskabet for Sparekassen Djursland til og med den 15. oktober 2020 vil bestå af 74 medlemmer, der udgøres af de nuværende repræsentantskaber i Langå Sparekasse og Sparekassen Djursland.

Efter gennemførelsen af fusionen, vil der i den fusionerede sparekasse blive afholdt et repræsentantskabsvalg, hvor antallet af repræsentantskabsmedlemmer reduceres til 60. Ud af disse vælges 20 medlemmer af de garanter, der før fusionen var garanter i Langå Sparekasse, mens de garanter, der før fusionen var garanter i Sparekassen Djursland, vælger 40 medlemmer. Disse nye repræsentantskabsmedlemmers valgperiode løber fra den 16. oktober 2020 til den 31. december 2024.

Fra og med den 1. januar 2025 skal repræsentantskabet udgøres af mellem 40 og 50 medlemmer.

Som følge af den ekstraordinære arbejdsindsats, forhandlingen og planlægningen af fusionen har krævet særligt af visse bestyrelsesmedlemmer fra Langå Sparekasse og Sparekassen Djursland, vil Pernille Amstrup-Bønløkke, Torben Vestergaard Blach, Allan Thorhauge, Michael Kirkebæk Andreasen, Birthe Rusike og Erik Møller i forbindelse med gennemførelsen af fusionen modtage et ekstraordinært engangsvederlag svarende til 50 % af deres årlige vederlag. Engangsvederlaget udgør mellem DKK 33.445 og DKK 70.795 til de enkelte bestyrelsesmedlemmer.

For en nærmere beskrivelse af fusionsvilkårene henvises til de nedenfor omtalte fusionsdokumenter.

Fusionen er betinget af godkendelse af repræsentantskaberne i Langå Sparekasse og Sparekassen Djursland. Fusionen er endvidere betinget af Finanstilsynets godkendelse.

Ad 3. Ændring af vedtægter som led i fusionen

Bestyrelsen foreslår som konsekvens af fusionen, at de foreslåede vedtægtsændringer automatisk træder i kraft, såfremt den under dagsordenens punkt 2 foreslåede fusion bliver vedtaget med den fornødne majoritet, betingelserne for fusionen bliver opfyldt, og fusionen gennemføres.

Som bilag til denne indkaldelse er vedlagt en version af sparekassens vedtægter, hvoraf samtlige ændringsforslag fremgår med rettemarkeringer. Vedlagt er tillige en version heraf, hvoraf ændringerne er indarbejdet men ikke fremgår med rettemarkeringer.

De foreslåede ændringer består af ændringer som følge af fusionen samt af en generel opdatering af vedtægterne på visse andre områder.

Ændringerne som følge af fusionen består overordnet af følgende (punkthenvisningerne er til punkterne i forslaget til de nye vedtægter, medmindre andet fremgår):

• Optagelse af nye binavne i punkt 1.2
• Ændring af hjemsted i punkt 1.3
• Opdatering af antal garanter og størrelsen af garantkapitalen i punkt 2.1
• Ændring af punkt 5 vedrørende sammensætningen og størrelsen af repræsentantskabet, herunder indsættelse af overgangsordningen for repræsentantskabet
• Indsættelse af overgangsordningen for bestyrelsen i punkt 9.1 – 9.4
• Mindre ændringer i punkt 3.1
  
  

Den generelle opdatering af vedtægterne består overordnet af følgende:

• Sletning af det nuværende punkt 3.3 i henhold til hvilken sparekassen er berettiget til at ophæve garantforholdet ved en garants død
• Sletning af det nuværende punkt 4 omhandlende bemyndigelse til bestyrelsen til at optage ansvarlig lånekapital, da en sådan bemyndigelse følger af lovgivningen
• Opdatering af punkterne 5.6 – 5.11 vedrørende afholdelse og gennemførelse af valg til repræsentantskabet samt supplering af repræsentantskabet ved medlemmers udtræden af dette
• Udvidelse af standarddagsordenen for ordinære repræsentantskabsmøder i punkt 6.1 med punktet ”Godkendelse af bestyrelsens vederlag”
• Indsættelse af mulighed for at møde og stemme ved fuldmagt til repræsentantskabsmøder i punkt 8.2 og sletning af nuværende punkt 10.6 som konsekvens heraf
• Indsættelse af et nyt punkt 18, der giver Sparekassen ret til at kommunikere elektronisk med garanterne
• Mindre tilpasninger eller konsekvensrettelser i punkterne 2.2, 2.3, 3.3 - 3.5, 7.1, 8.1, 9.5 – 9.7 og 15.1 samt konsekvensrettelser af punkternes numre som følge af ovenfor anførte ændringer

Ad 4. Godkendelse af vederlag til bestyrelsen

Bestyrelsen foreslår, at det årlige vederlag til bestyrelsesmedlemmerne for den fusionerede sparekasse fastsættes til følgende:

Grundhonorar: DKK 80.000
Tillæg til formanden: DKK 120.000
Tillæg til næstformanden: DKK 20.000
Tillæg til det særligt regnskabskyndige bestyrelsesmedlem: DKK 40.000

Honoraret til bestyrelsesmedlemmerne i Sparekassen er alene blevet reguleret med mindre beløb siden 2016. Forslaget, der indebærer en forøgelse af honoraret, er blandt andet fastlagt ud fra et ønske om, at det årlige vederlag til medlemmer af bestyrelsen skal ligge på et niveau, som er konkurrencedygtigt og svarer til niveauet i sammenlignelige pengeinstitutter. Honoraret skal ligeledes afspejle kravene til bestyrelsesmedlemmerne og deres ansvar under hensyntagen til omfanget af og kompleksiteten i sparekassens aktiviteter samt den tid, der normalt kræves til forberedelse og deltagelse i bestyrelsesmøder m.v.
   

Ad. 5. Godkendelse af lønpolitik

Bestyrelsen foreslår, at den reviderede lønpolitik godkendes.

Lønpolitikken er alene udvidet med sætningen ”Der kan dog under visse omstændigheder blive udbetalt en fratrædelsesgodtgørelse” i afsnittene 2 og 3. Ændringen er en konsekvens af, at en fratrædelsesgodtgørelse i henhold til den finansielle lovgivning udgør variabel aflønning, selvom fratrædelsesgodtgørelsen ikke udgør incitamentsaflønning, det vil sige aflønning som følge af opnåede resultater.

Ad. 6. Bemyndigelse

Bestyrelsen foreslår, at advokat Bo Holse (med substitutionsret) bemyndiges til at anmelde anmeldelsespligtige beslutninger truffet af repræsentantskabet til Erhvervsstyrelsen og Finanstilsynet samt til at foretage sådanne ændringer i de til Erhvervsstyrelsen indleverede dokumenter, som Erhvervsstyrelsen eller Finanstilsynet måtte kræve eller finde hensigtsmæssige i forbindelse med Erhvervsstyrelsens registrering af de på repræsentantskabsmøde vedtagne beslutninger.

Vedtagelseskrav

Til vedtagelse af forslaget under dagsordenens punkt 2 og 3 kræves, at mindst halvdelen af repræsentantskabet er til stede, og at mindst 2/3 af de fremmødte medlemmer stemmer for forslaget, jf. vedtægternes § 9, stk. 1. Der kan ikke stemmes ved fuldmagt.

Forslagene under dagsordenens punkt 2 og 3 er gensidigt betingede af hinanden og kan kun vedtages samlet, hvorfor afstemning om de to punkter vil ske som en samlet afstemning.

De øvrige forslag kan vedtages med simpelt stemmeflertal.

Yderligere oplysninger

På Sparekassens hjemmeside www.spardjurs.dk findes yderligere oplysninger i relation til fusionen, herunder fusionsdokumenterne. Oplysningerne kan ligeledes rekvireres på Sparekassens hjemsted.

Fusionsdokumenterne omfatter fælles fusionsplan, fælles fusionsredegørelse, revisorudtalelse om fusionsplanen, revisorerklæring om kreditorernes stilling samt udkast til vedtægter for den fortsættende sparekasse, Sparekassen Djursland. Endvidere omfatter dokumenterne de to sparekassers godkendte årsrapporter for de sidste 3 regnskabsår, det vil sige 2017, 2018 og 2019.

Tilmelding

Sparekassen er som sædvanlig vært ved et mindre traktement efter mødet. Vi beder dig derfor venligst meddele dit tilsagn om fremmøde senest torsdag den 6. august 2020 – gerne til Dorthe Erhardsen på de@spardjurs.dk.

SPAREKASSEN DJURSLAND

På bestyrelsens vegne

Pernille Amstrup-Bønløkke

Formand

Bilag:

Indkaldelse til ekstraordinært rep.møde 11.08.2020.pdf

Vedtægter_Sparekassen_Djursland august.pdf

Vedtægter Djursland oprindelige (compared with Vedtægter_Sparekassen_Djursland august).pdf